CAPÍTULO I – Denominação, Sede, Objeto Social e Duração

Art. 1º. Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas leis e normas aplicáveis.

Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBovespa”, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

Art. 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 11º andar, Itaim Bibi, na Capital do Estado de São Paulo.

Parágrafo único. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá abrir, manter, transferir, extinguir e alterar endereço de filiais, escritórios, agências, depósitos, complexos logísticos e qualquer outro estabelecimento, em qualquer parte do território nacional e no exterior.

Art. 3º. A Companhia tem por objeto: (I) a exploração, direta ou indireta, de negócios de concessão de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação, melhoramento, ampliação e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins; (II) a exploração de negócios de logística, tais como retroáreas, armazéns alfandegados, centros de distribuição, terminais portuários, dentre outros; (III) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios referidos no item anterior; (IV) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; (V) a participação como sócia, acionista ou quotista de outras sociedades ou empresas.

Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II – Capital Social e Ações

Art. 5º. O capital social é de R$ 466.699.080,00 (quatrocentos e sessenta e seis milhões, seiscentos e noventa e nove mil e oitenta reais), totalmente subscrito e integralizado, composto de 466.699.080 (quatrocentos e sessenta e seis milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

§ 1º. Cada ação emitida pela Companhia confere o direito a um voto nas Assembleias Gerais.

§ 2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

§ 3º. Os custos decorrentes do depósito das ações escriturais em instituição financeira, incluindo os relacionados à transferência e averbação, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela depositária.

§ 4º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Art. 6º. Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) por aumento, independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destas ações.

§ 1º. Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia.

§ 2º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, podendo excluir o direito de preferência para os acionistas ou reduzir o prazo para o seu exercício, desde que destinados estes valores mobiliários: (i) à venda em bolsa de valores ou subscrição pública; (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais.

§ 3º. A Companhia poderá outorgar, dentro do limite de capital autorizado, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, nos termos de plano aprovado pela Assembleia Geral, sem direito de preferência para os acionistas.

§ 4º. É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias ou ações preferenciais.

§ 5º. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Art. 7º. A alienação de bloco de ações que assegure a um acionista, a um grupo de acionistas sob controle comum ou vinculados por acordo de voto, o Poder de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle obrigue-se a concretizar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Para fins deste Estatuto, “Poder de Controle” tem o significado definido pelo Regulamento do Novo Mercado, segmento especial listagem mantido pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

§ 1º. A transferência de ações ou de direitos inerentes às ações da Companhia ou de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, de forma direta ou indireta, entre Pessoas Relacionadas, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista, não constitui alienação do Poder de Controle, não dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste Artigo. Para fins deste Estatuto, “Pessoa Relacionada” significa o controlador final da Companhia e as pessoas ou entidades, direta ou indiretamente, sob controle comum de tal controlador.

§ 2º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida alienação.

§ 3º. Se o Poder de Controle da Companhia for exercido por um bloco de controle, a obrigação prevista no caput deste artigo não será exigida caso haja venda ou transferência de ações dentro do bloco de controle, sem o ingresso de terceiros, ou caso o adquirente passe a fazer parte do bloco do controle, mas não detenha os votos necessários para o exercício do Poder de Controle.

§ 4º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores.

Art. 8º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o caput do artigo 7º também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação de bloco de ações que assegure o Poder de Controle da Companhia.

Art. 9º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o Artigo 7º será também exigida caso uma pessoa, que não uma Pessoa Relacionada, adquira o Poder de Controle da Companhia por meio de aquisição de ações de emissão do acionista controlador final da Companhia. Neste caso, o adquirente do controle acionário da Companhia ficará obrigado a declarar o valor atribuído à Companhia nessa alienação.

CAPÍTULO III – Administração

Art. 10. São órgãos de administração da Companhia: (I) O Conselho de Administração; e (II) A Diretoria.

Parágrafo Único. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Art. 11. A remuneração dos membros dos órgãos de administração será fixada pela Assembleia Geral da Companhia.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá fixar o montante global da remuneração dos administradores, cabendo, neste caso, ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição entre os seus próprios membros e os da Diretoria.

Art. 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 10 (dez) Conselheiros efetivos, segundo o deliberado pela Assembleia Geral, que também poderá eleger suplentes.

§ 1º. O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado, com duração de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Não havendo reeleição, o membro do Conselho de Administração permanecerá no pleno exercício de suas funções até a investidura da pessoa eleita para o substituir.

§ 2º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”).

§ 3º. A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

§ 4º. Quando a aplicação do percentual indicado no § 2° deste artigo resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 5º. O eleito para o Conselho de Administração é investido no exercício das suas funções mediante (i) a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do órgão, no prazo da lei; e (ii) a subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 6º. Em caso de impedimento ou ausência, o Conselheiro efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de Conselheiro efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral.

§ 7º. O Conselho de Administração terá um presidente, escolhido por deliberação de seus próprios membros. Em caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, as suas funções serão exercidas pelo Conselheiro efetivo por ele designado.

§ 8º. O Conselho de Administração, com o objetivo de melhor subsidiar suas discussões e deliberações, poderá se desdobrar em comitês, comissões ou grupos de trabalho, permanentes ou temporários, havendo ao menos um “Comitê de Auditoria”, um “Comitê de Avaliação e Remuneração” e um “Comitê de Governança”, sendo integrados preferencialmente apenas por Conselheiros da Companhia. Não obstante, os Conselheiros poderão indicar, em Reunião do Conselho de Administração, especialistas externos para participar como membros dos comitês, comissões ou grupos de trabalho, ressalvado que neste caso a maioria deverá ser composta por membros do Conselho de Administração.

§ 9º. O Conselheiro poderá fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual exercerá, em nome do outorgante, o direito a voto, observado o §5º do Art. 13 deste Estatuto Social.

§ 10. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

Art. 13. O Conselho de Administração reunir-se-á a cada dois meses ou sempre que necessário, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos.

§ 1º. A convocação, com a designação de dia e hora e a especificação detalhada das matérias que serão objeto de discussão e deliberação ou apenas de discussão, será encaminhada por escrito aos Conselheiros com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.

§ 2º. O quorum de instalação do Conselho de Administração, em primeira ou segunda convocação, é de 6 (seis) membros, efetivos ou suplentes, sendo que estes últimos deverão estar substituindo um Conselheiro efetivo nos termos deste Estatuto Social.

§ 3º. O quorum de deliberação do Conselho de Administração é de, no mínimo, 6 (seis) membros para as matérias referidas no Art. 12, §7º e no Art. 14, itens (I), (II), (V), (VI, (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (i), (k), (m) e (n)), (VII), (IX), (X), (XI) e (XII) deste Estatuto Social, e cada Conselheiro terá 01 (um) voto nas Reuniões do Conselho de Administração.

§ 4º. Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, é dispensável a convocação com as formalidades e antecedência exigidas neste Estatuto e, se todos concordarem, poderá ser objeto de discussão e deliberação qualquer assunto de competência do órgão.

§ 5º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica e serão igualmente considerados presentes à reunião os Conselheiros que dela participarem por tais meios. O membro que tiver participado por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por fac-símile ou correio eletrônico (e-mail), logo após o término da reunião.

§ 6º. Das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Art. 14. Compete ao Conselho de Administração: (I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II) Eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhe as atribuições, obedecido ao disposto no Regimento Interno da Companhia e neste Estatuto; (III) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (IV) Convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, sempre que reputar necessário, a Assembleia Geral Extraordinária; (V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (VI) Aprovar: (a) atos ou contratos que impliquem obrigação para a Companhia, individualmente ou de forma agregada, em valor superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), quando não previstos no Plano de Negócios; (b) atos ou contratos que importem alienação, o arrendamento, o aluguel ou a cessão, gratuita ou onerosa, bem como a execução de quaisquer atos que resultem em gravames, a qualquer título, de bens imóveis ou de bens do ativo permanente, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo ações, quotas ou participações em outras sociedades; (c) o “Plano de Negócios”, definido como o Orçamento Anual, consistente no planejamento das atividades da Companhia e de suas controladas e suas alterações; (d) relatórios de acompanhamento dos Planos de Negócios da Companhia e de suas controladas; (e) endividamento, investimentos e despesas de capital não previstos ou superiores aos previstos no Plano de Negócios; (f) a assinatura, alteração ou rescisão de contratos de concessão rodoviária, de que seja parte a Companhia ou qualquer de suas controladas; (g) a participação da Companhia em licitações públicas; (h) a abertura ou encerramento de filiais, escritórios ou agências da Companhia, no Brasil ou no exterior; (i) a participação da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades, bem como a celebração de consórcio ou o ingresso em grupo de sociedades; (j) a instituição financeira depositária das ações e demais valores mobiliários escriturais de emissão da Companhia; (k) a política de pessoal, inclusive remuneração e participação nos resultados; (l) plano de previdência privada; (m) o Regimento Interno e o Código de Conduta Empresarial; (n) a política de dividendos da Companhia; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações, bônus de subscrição ou opção de compra ou subscrição de ações; (VIII) Nomear e destituir auditores independentes e homologar o plano de auditoria interna; (IX) Orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios de suas controladas ou de sociedade em que detenha participação com direito a voto; (X) Apreciar e ratificar, ou não, as análises e recomendações elaboradas pelos comitês, comissões ou grupos de trabalho formados pelo Conselho de Administração; (XI) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e analisará sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length); e (XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista.

Art. 15. A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo 6 (seis) e, no máximo, 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país, com as seguintes denominações: Diretor Presidente; Vice Presidente Executivo; Diretor de Finanças; Diretor de Logística; Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores, se houver, não receberão designação específica.

§ 1º. Ao Diretor Presidente compete: (a) maximizar a valorização do negócio e dos resultados consolidados, assegurando aos acionistas um fluxo constante de dividendos; (b) buscar a auto-suficiência financeira do negócio, bem como a sua capitalização através de financiamentos e também através do mercado de capitais; (c) visar a expansão e o crescimento do negócio, através da conquista, aquisição ou desenvolvimento de novos negócios; (d) promover a permanente adequação e evolução do modelo organizacional e das práticas de governança corporativa; (e) promover a definição de políticas e diretrizes gerais que assegurem a uniformidade de conceitos e práticas comuns da Companhia, formalizando-as através de documento normativo interno; (f) conduzir, em alinhamento com o Conselho de Administração, o Processo de Planejamento Estratégico Empresarial da Companhia, incluindo o Programa de Participações nos Resultados, bem como assegurar a sua aplicação e o seu acompanhamento; (g) promover a atuação compartilhada da Diretoria e a sua integração e sinergia, bem como, articular a ligação da Diretoria com o Conselho de Administração; (h) coordenar a atuação das Assessorias Jurídica, de Desenvolvimento Organizacional , Sustentabilidade e Comunicação Empresarial, nos termos do Regimento Interno da Companhia; (i) responder pela representação legal da Companhia para o recebimento de citações e intimações judiciais; (j) coordenar as ações no âmbito da Companhia junto aos poderes instituídos, entidades de classe, mídia e opinião pública.

§ 2º. Ao Vice-Presidente Executivo compete, em alinhamento com o Diretor Presidente, a supervisão das concessões rodoviárias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Concessionárias”), e mais especificamente: (a) exercer a gestão das Concessionárias em ligação direta e articulada no dia-a-dia com os respectivos Diretores Superintendentes; (b) visar a maximização dos resultados das Concessionárias e efetuar o acompanhamento sistemático dos respectivos orçamentos de receitas, custos e investimentos; (c) promover a sinergia entre as Concessionárias, em especial, através de incentivo à utilização de novas tecnologias aplicáveis, melhoria contínua, otimização de custos, permanente ampliação da produtividade, aprimoramento do modelo de pedagiamento, redução de fugas e outras; (d) articular a ligação das Concessionárias entre si e com a Companhia; (e) em conjunto com o Diretor de Finanças e com o Diretor Presidente da Companhia, encaminhar a obtenção de financiamentos e empréstimos junto a instituições financeiras nacionais e internacionais; (f) coordenar as ações no âmbito das Concessionárias junto aos poderes instituídos, entidades de classe, mídia e opinião pública, preservadas as ações locais delegadas aos Diretores Superintendentes das Concessionárias.

§3º. Ao Diretor de Finanças compete: (a) representar politicamente a Companhia e suas controladas (Grupo EcoRodovias) perante o mercado financeiro; (b) buscar a capitalização da Companhia, através de financiamentos de curto e de longo prazo e também através do mercado de capitais, bem como a proposição de estratégias visando a permanente e crescente valorização da Companhia; (c) buscar o melhor perfil de endividamento; (d) disponibilizar apoio econômico-financeiro ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios em simulações, estudos e propostas para novos negócios; (e) coordenar e orientar o processo de planejamento e acompanhamento econômico-financeiro da Companhia e suas controladas; (f) propor políticas e diretrizes administrativas e financeiras que assegurem uniformidade de conceitos e práticas comuns, no âmbito da Companhia e de suas controladas; (g) imediatamente após o seu recebimento, entregar, através do Diretor Presidente, a cada membro da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia, cópia de todo relatório e/ou correspondência dos auditores externos.

§4º. Ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios compete o desenvolvimento e conquista de novos negócios para a Companhia, devendo especificamente: (a) acompanhar programas de concessões de infraestrutura de transportes; (b) desenvolver e interagir com os mercados de concessões rodoviárias e logística, prospectando e identificando novas oportunidades de negócios no mercado secundário ou negócios correlatos; (c) coordenar o desenvolvimento de análises, simulações, planos, estudos e propostas, liderando os apoios internos e os recursos contratados externamente; (d) efetivar o desenvolvimento, conquista ou aquisição de novos negócios; (e) disponibilizar apoios para as empresas controladas pela Companhia nos relacionamentos estratégicos, bem como no desenvolvimento e ampliação das respectivas receitas acessórias; (f) coordenar as atividades das áreas de relações externas e de avaliação de negócios.

§5º. Ao Diretor de Logística compete o desenvolvimento e a gestão operacional dos negócios logísticos, em alinhamento com o Diretor Presidente, devendo em especial: (a) exercer a gestão das empresas, controladas direta ou indiretamente pela Companhia, voltadas a negócios logísticos (“Empresas de Logística”) em ligação direta e articulada no dia-a-dia das mesmas; (b) visar a maximização dos resultados das Empresas de Logística e efetuar o acompanhamento sistemático dos respectivos orçamentos de receitas, custos e investimentos; (c) promover a sinergia entre as Empresas de Logística, em especial através de incentivo à utilização de novas tecnologias aplicáveis, melhoria contínua, otimização de custos, permanente ampliação da produtividade, aprimoramento do modelo operacional e outras; (d) articular a ligação das Empresas de Logística entre si e com a Companhia no que se refere aos negócios de logística; (e) em conjunto com o Diretor de Finanças e com o Diretor Presidente, encaminhar a obtenção de financiamentos e empréstimos junto a instituições financeiras nacionais e internacionais, para fins de incentivo a operações ligadas aos negócios de logística; (f) em conjunto com o Diretor de Desenvolvimento de Negócios, desenvolver novos negócios logísticos e ações comerciais para conquista de novos clientes.

§ 6º. Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham ser atribuídas e em alinhamento com o Diretor Presidente: (a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM e demais entidades reguladoras; (d) elaborar, revisar, atualizar e divulgar os principais instrumentos de comunicação com o mercado, apresentações a investidores, analistas e mídia financeira; (e) analisar as opiniões dos analistas e investidores sobre o desempenho das ações, estratégias e resultados da Companhia; realizar estudos comparativos de resultados e desempenho de ações com pares mercadológicos; acompanhar e compilar os principais relatórios de analistas sobre a Companhia e seu mercado, incluindo as recomendações, e disseminar os principais pontos internamente na Diretoria e no Conselho de Administração; (f) captar e organizar as informações relevantes para o mercado; (g) manter a administração atualizada sobre o desempenho da Companhia e de seu mercado; (h) manter as políticas de divulgação de fatos relevantes e de negociação de valores mobiliários permanentemente atualizadas.

§ 7º. Os Diretores são eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. O mandato é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão do Diretor se estenderá até a investidura do novo eleito no mesmo cargo.

§ 8º. A investidura dos Diretores em seus cargos será feita mediante (i) a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria, no prazo da lei; e (ii) a subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, permanecendo estes no cargo até que seus sucessores tomem posse.

§ 9º. Nas ausências e impedimentos do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas pelo Vice Presidente Executivo ou outro Diretor por este indicado. Nas ausências e impedimentos dos demais Diretores, cabe ao Diretor Presidente designar o substituto. Vagando cargo de Diretor, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto.

Art. 16. Cada Diretor tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios, nos limites das atribuições que lhe competem em razão deste Estatuto, do regimento interno ou de deliberação do Conselho de Administração, observando o objeto social e as prescrições legais e regulamentares.

Art. 17. A representação da Companhia, ativa ou passiva, nos atos e negócios em geral, será feita por: (I) 2 (dois) Diretores assinando em conjunto, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor de Finanças; (II) 1 (um) Diretor assinando em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais; ou (III) 2 (dois) procuradores com poderes especiais assinando em conjunto.

Art. 18. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, isoladamente, nos seguintes atos ou negócios: (I) Representação perante a Administração Pública federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, no tratamento de assuntos rotineiros; (II) Cobrança de créditos da Companhia; (III) Endosso de títulos e instrumentos ou depósito para crédito em favor da Companhia; (IV) Representação da Companhia em Assembleia Geral ou reunião de sócios de controladas e outras sociedades nas quais detenha participação societária; (V) Representação da Companhia em juízo ou em processo administrativo.

Art. 19. Ao procurador referido nos incisos II e III do art. 17 e no caput do art. 18 será outorgada procuração por instrumento público ou privado assinada por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor de Finanças, e seus poderes vigorarão por prazo limitado, salvo na hipótese de mandato outorgado para fins judiciais, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado.

Art. 20. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, nele incluída a prestação de fiança, aval, endosso ou qualquer garantia não relacionada ao objeto social ou que sejam contrários ao disposto neste Estatuto Social.

CAPÍTULO IV – Conselho Fiscal

Art. 21. O Conselho Fiscal, constituído por 3 (três) membros e igual número de suplentes, funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido de acionista, nos termos da lei.

§ 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos suplentes.

Art. 22. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal deverá fixar sua remuneração e aprovar o regimento interno do órgão.

CAPÍTULO V – Assembleia Geral

Art. 23. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação na forma da lei.

§ 1º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na lei ou neste Estatuto Social.

Art. 24. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo membro do Conselho de Administração por ele indicado. Não tendo havido indicação, será presidida pelo acionista presente escolhido pelos demais. O Presidente da Assembleia escolherá o Secretário.

Parágrafo Único. A convocação da Assembléia Geral será feita pelo Conselho de Administração, na forma da lei.

Art. 25. Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista se identificará e apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira indicada pela Companhia para administração das suas ações escriturais. Para efeito de deliberação serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembleia Geral.

§ 1º. A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que este prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem dos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida.

§ 2º. Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: (i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e danos que o seu ato tiver causado.

CAPÍTULO VI – Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos

Art. 26. O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término do exercício social, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 27. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Art. 28. É assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76.

Art. 29. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no artigo anterior.

Art. 30. Reverterão em favor da Companhia os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados a partir da data em que os dividendos forem postos à disposição dos acionistas.

Art. 31. A Companhia poderá, mediante deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços, intermediários ou intercalares, mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76.

Art. 32. Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos.

CAPÍTULO VII - Juízo Arbitral

Art. 33. A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei das Sociedades Anônimas, do Estatuto Social da Companhia, das normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§ 1º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima.

§ 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

CAPÍTULO VIII - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Art. 34. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia (“Ofertante”) e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor da companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo Único. O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.

Art. 35. Na Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.

§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o Artigo 34 não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante na Assembleia referida no caput deste artigo.

§ 2º. Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação.

Art. 36. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante.

CAPÍTULO IX - Saída do Novo Mercado

Art. 37. Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia por valor equivalente, no mínimo, ao apurado nos termos do artigo 34 deste Estatuto Social.

§ 1º. O acionista ou o grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia também deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, nos termos do caput do artigo 34, na hipótese de reorganização societária que faça com que as ações da Companhia passem a não estar admitidas para negociação no Novo Mercado.

§ 2º. As ofertas públicas previstas neste artigo observarão no que for cabível as regras de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta editadas pela CVM.

CAPÍTULO X - Disposições Gerais

Art. 38. A Companhia será liquidada nos casos e pela forma prevista em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante e aprovar sua remuneração.

Art. 39. À Companhia é vedado conceder empréstimos em favor de seus controladores e partes relacionadas a seus controladores.

Art. 40. A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração computar voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto em acordo de acionistas.